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上海市锦天城律师事务所 关于优彩环保资源科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书（一）地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 上海市锦天城律师事务所 关于优彩环保资源科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书（一）致：优彩环保资源科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所” ）接受优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向中国证券监督管理委员会申请发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已于 2022 年 8 月 27 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》 ”）以及《上海市锦天城律师事务所关于优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》 ”）。 根据中国证监会出具的编号为 222085 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （以下简称“反馈意见”）的要求，本所现就反馈意见中发行人律师需要说明的有关法律问题进行核查并出具《上海市锦天城律师事务所关于优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》 （以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为本所律师已出具的《律师工作报告》《法律意见书》的补充，《律师工作报告》《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 除非特别说明，本补充法律意见书中所涉名称简称的含义与《律师工作报告》《法律意见书》所载相应内容一致。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 一、反馈意见问题 7 请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。 回复： 本所律师履行了以下核查程序： （1）查阅了本次可转债发行人与长江保荐签署的《受托管理协议》 ； （2）查阅了本次可转债发行的《募集说明书》《公开发行可转换公司债券预案》《可转换公司债券持有人会议规则》和本次发行的三会决策文件及对应公告； （3）查阅了《可转换公司债券管理办法》 。 经核查，情况如下： 是否符序号 《可转换公司债券管理办法》 核查情况 披露信息 合规定 第一条 为了规范可转换公司债 券（以下简称可转债）的交易行 为，保护投资者合法权益，维护 市场秩序和社会公共利益，根据 《证券法》、《公司法》等法律法 规，制定本办法。 《募集说明书》“第 第二条 可转债在证券交易所或 本次发行证券的种类为可 二 节 本 次 发 行概 者国务院批准的其他全国性证券 转换为公司 A 股股票的可 况”之“二、本次发 交易场所（以下简称证券交易场 转换公司债券，该发行可 所）的交易、转让、信息披露、 转换公司债券及未来转换 本 次 发行 的基 本条 转股、赎回与回售等相关活动， 的 A 股股票将在深圳证券 款”之“1、发行证券 适用本办法。 交易所上市。 的种类” 《募集说明书》“第 二 节 本 次 发 行概 第三条 向不特定对象发行的可 本次发行可转换公司债券 况”之“二、本次发 转债应当在依法设立的证券交易 所上市交易或者在国务院批准的 在深圳证券交易所上市。 本 次 发 行 的 基 本 条 其他全国性证券交易场所交易。 款”之“1、发行证券 的种类” 第四条 发行人向特定对象发行 易方式转让。 第五条 证券交易场所应当根据 可转债的特点及正股所属板块的 本次可转换公司债券尚未 投资者适当性要求，制定相应的 发行 投资者适当性管理规则。证券公上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 司应当充分了解客户，对客户是 否符合可转债投资者适当性要求 进行核查和评估，不得接受不符 合适当性要求的客户参与可转债 交易。证券公司应当引导客户理 性、规范地参与可转债交易。 第六条 证券交易场所应当加强 对可转债的风险监测，建立跨正 可转债的特点制定针对性的监测 指标。 第七条 发生可能对可转债的交 易转让价格产生较大影响的重大 事件，投资者尚未得知时，发行 人应当立即将有关该重大事件的 情况向中国证监会和证券交易场 所报送临时报告，并予公告，说 明事件的起因、目前的状态和可 能产生的法律后果。前款所称重 大事件包括：（一）《证券法》第 八十条第二款、第八十一条第二 款规定的重大事件； （二）因配股、 增发、送股、派息、分立、减资 及 其他原因 引起发行 人股份 变 本次可转换公司债券尚未 动，需要调整转股价格，或者依 发行 据募集说明书约定的转股价格向 下修正条款修正转股价格； （三） 募 集说明书 约定的赎 回条件 触 发，发行人决定赎回或者不赎回； （四）可转债转换为股票的数额 累计达到可转债开始转股前公司 已发行股票总额的百分之十 ； （五）未转换的可转债总额少于 三千万元；（六）可转债担保人发 生重大资产变动、重大诉讼、合 并、分立等情况； （七）中国证监 会规定的其他事项。 募集说明书已按规定约 《募集说明书》“第 第八条 可转债自发行结束之日 定，本次发行的可转换公 二 节 本 次 发 行概 起不少于六个月后方可转换为公 司债券转股期自可转换公 况”之“二、本次发 转债的存续期限及公司财务状况 六个月后的第一个交易日 本次可转债基本发行 确定。 起至可转换公司债券到期 条款”之“7、转股期 日止。 限” 募集说明书已按规定约 《募集说明书》“第 第九条 上市公司向不特定对象 定，本次发行的可转换公 二 节 本 次 发 行概 发行可转债的转股价格应当不低 司债券的初始转股价格不 况”之“二、本次发 低于募集说明书公告日前 行概况”之“（二） 易日发行人股票交易均价和前一 二十个交易日公司股票交 本次可转债基本发行 个交易日均价，且不得向上修正。 易均价（若在该二十个交 条款”之“8、转股价上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 易日内发生过因除权、除 格的确定及其调整” 息引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易 价按经过相应除权、除息 调整后的价格计算）和前 一个交易日公司股票交易 均价，具体初始转股价格 提请公司股东大会授权公 司董事会（或由董事会授 权的人士）在发行前根据 市场和公司具体情况与保 荐机构（主承销商）协商 确定，未设置向上修正条 款。 第十条 募集说明书应当约定转 股价格调整的原则及方式。发行 可转债后，因配股、增发、送股、 派息、分立、减资及其他原因引 起发行人股份变动的，应当同时 《募集说明书》“第 调整转股价格。上市公司可转债 二 节 本 次 发 行概 募集说明书约定转股价格向下修 募集说明书已按规定约定 况”之“二、本次发 正条款的，应当同时约定： （一） 转股价格的调整方式并设 行概况”之“（二） 股东大会表决，且须经出席会议 正程序及修正后转股价格 条款”之“8、转股价 的股东所持表决权的三分之二以 均按照规定约定。 格的确定及其调整” 上同意，持有发行人可转债的股 及“9、转股价格向下 东应当回避；（二）修正后的转股 修正条款” 价格不低于前项通过修正方案的 股东大会召开日前二十个交易日 该发行人股票交易均价和前一个 交易日均价。 第十一条 募集说明书可以约定 赎回条款，规定发行人可按事先 《募集说明书》“第 约定的条件和价格赎回尚未转股 二 节 本 次 发 行概 的可转债。 况”之“二、本次发 募集说明书可以约定回售条款， 募集说明书已按规定约定 行概况”之“（二） 本次可转债基本发行 的条件和价格将所持可转债回售 内容。 条款”之“11、赎回 给发行人。募集说明书应当约定， 条款”及“12、回售 发行人改变募集资金用途的，赋 条款” 予 可转债持 有人一次 回售的 权 利。 《募集说明书》“第 第十二条 发行人在决定是否行 二 节 本 次 发 行概 使赎回权或者对转股价格进行调 况”之“二、本次发 整、修正时，应当遵守诚实信用 募集说明书已按规定约定 行概况”之“（二） 本次可转债基本发行 害投资者的合法权益。保荐人应 相关内容。 条款”之“8、转股价 当在持续督导期内对上述行为予 格的确定及其调 以监督。 整”、“9、转股价格上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 向 下 修正 条款 ”及 “11、赎回条款” 第十三条 在可转债存续期内，发 行人应当持续关注赎回条件是否 满足，预计可能满足赎回条件的， 本次可转换公司债券尚未 应当在赎回条件满足的五个交易 发行 日前及时披露，向市场充分提示 风险。 第十四条 发行人应当在赎回条 件满足后及时披露，明确说明是 否行使赎回权。发行人决定行使 赎回权的，应当披露赎回公告， 明确赎回的期间、程序、价格等 内容，并在赎回期结束后披露赎 回结果公告。发行人决定不行使 赎回权的，在证券交易场所规定 本次可转换公司债券尚未 的期限内不得再次行使赎回权。 发行 发行人决定行使或者不行使赎回 权的，还应当充分披露其实际控 制人、控股股东、持股百分之五 以上的股东、董事、监事、高级 管理人员在赎回条件满足前的六 个月内交易该可转债的情况，上 述主体应当予以配合。 第十五条 发行人应当在回售条 件满足后披露回售公告，明确回 本次可转换公司债券尚未 发行 并在回售期结束后披露回售结果 公告。 第十六条 向不特定对象发行可 转债的，发行人应当为可转债持 公司已在《募集说明 有人聘请受托管理人，并订立可 书》“第二节 本次发 转债受托管理协议。向特定对象 行概况”之“二、本 发行人已与长江保荐签订 发行可转债的，发行人应当在募 次发行概况”之 集说明书中约定可转债受托管理 “（五）债券受托管 理协议》 事项。可转债受托管理人应当按 理情况”补充披露本 照《公司债券发行与交易管理办 次可转债受托管理相 法》的规定以及可转债受托管理 关事项。 协议的约定履行受托管理职责。 第十七条 募集说明书应当约定 可转债持有人会议规则。可转债 《募集说明书》“第 持有人会议规则应当公平、合理。 募集说明书已按规定制定 二 节 本 次 发 行概 可转债持有人会议规则应当明确 《可转换公司债券持有人 况”之“二、本次发 可转债持有人通过可转债持有人 会议规则》 ，约定债权持有 行概况”之“（二） 会议行使权利的范围，可转债持 人的权利与义务和债券持 本次可转债基本发行 有人会议的召集、通知、决策机 有人会议的召开情形等内 条款”之“16、债券 制和其他重要事项。可转债持有 容。 持 有 人会 议相 关事 人会议按照本办法的规定及会议 项” 规则的程序要求所形成的决议对上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 全体可转债持有人具有约束力。 第十八条 可转债受托管理人应 当按照《公司债券发行与交易管 公司已在《募集说明 理办法》规定或者有关约定及时 书》“第二节 本次发 发行人已与长江保荐签订 召集可转债持有人会议。在可转 行概况”之“二、本次 《可转换公司债券受托管 理协议》，已对上述事项进 可转债持有人会议时，单独或合 债券 受托管理情 况” 行约定 计持有本期可转债总额百分之十 补充披露本次可转债 以上的持有人有权自行召集可转 受托管理相关事项。 债持有人会议。 《募集说明书》“第 第十九条 发行人应当在募集说 二 节 本 次 发 行概 募集说明书已按规定约定 明书中约定构成可转债违约的情 况”之“二、本次发 债券违约情形、违约责任 及承担方式以及争议解决 可转债发生违约后的诉讼、仲裁 本次可转债基本发行 方式。 或其他争议解决机制。 条款”之“21、违约 责任” 第二十条 违反本办法规定的，中 国证监会可以对当事人采取责令 改正、监管谈话、出具警示函以 及中国证监会规定的相关监管措 施；依法应予行政处罚的，依照 规和中国证监会的有关规定进行 处罚；情节严重的，对有关责任 人员采取证券市场禁入措施；涉 嫌犯罪的，依法移送司法机关， 追究其刑事责任。 第二十一条 可转债的发行活动， 适用中国证监会有关发行的相关 规定。在并购重组活动中发行的 本 次 可 转 换 公 司 债 券 发 书、财务顾问适用本办法关于募 发行的相关规定。 集说明书、保荐人的要求；中国 证监会另有规定的，从其规定。 第二十二条 对于本办法施行日 以前已经核准注册发行或者尚未 核准注册但发行申请已被受理的 可转债，其募集说明书、重组报 告书的内容要求按照本办法施行 日以前的规则执行。 综上，本所律师认为，本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的规定。上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 二、反馈意见问题 8 请申请人补充说明：（1）最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定;（2）上市公司现任董事、监事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。 请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。 回复： 本所律师履行了以下核查程序： （1）查阅了发行人及其子公司政府主管部门出具的合规证明文件； （2）通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所官网、发行人及其子公司主管政府部门网站、企查查网站对发行人及其子公司最近 36 个月内的行政处罚情况进行的检索； （3）查阅了发行人及其子公司最近 36 个月的营业外支出明细及相关凭证； （4）查阅发行人《2020 年年度报告》 《2021 年年度报告》 《2022 年半年度报告》 《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》等相关公告文件； （5）通过证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所官网检索发行人现任董事、监事、高级管理人员证券期货市场失信情况； （6）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明； （7）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表及关于任职资格的说明文件。 经核查，情况如下： （一）最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定 根据江阴市市场监督管理局、江阴市应急管理局、江阴市人力资源和社会保障局、国家税务总局江阴市税务局徐霞客税务分局、江阴市发展和改革委员会、江阴市地方金融监督管理局等政府主管部门出具的合规证明以及发行人最近 36 个月营业外支出明细，通过检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所官网、主管政府部门网站、企查查网站，发行人及其子公司（恒泽科技、万杰回收、众才光伏）最近 根据浦东新区推进中小企业上市工作联席会议办公室发布的浦上市办[2021]1156 号《关于印发〈浦东新区企业信用信息报告代替行政合规证明实施方案（试行）〉通知》及上海市公共信用信息服务中心出具的《法人公共信用信息报告》，通过检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所官网、主管政府部门网站，发行人子公司上海懿醴特最近 36 个月内不存在行政处罚。 （二）上市公司现任董事、监事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况 本所律师登录了证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所官网等网站，查阅了发行人现任董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明、调查表及关于任职资格的说明等文件，发行人现任董事、监事、高级管理人员最近 36 个月不存在受到过证监会行政处罚或最近 12 个月受到过交易所公开谴责的情形，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。 综上，本所律师认为，发行人及其子公司最近 36 个月不存在行政处罚情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定；发行人现任董事、监事、高管最近 36 个月不存在受到过证监会行政处罚或最近 12 个月受到过交易所公开谴责的情形；发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 三、反馈意见问题 9 根据申报文件，本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。请申请人补充说明，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。 请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。 回复： 本所律师履行了以下核查程序： （1）获取发行人最新的股东名册； （2）查阅申请人公开披露的定期报告、临时公告； （3）获取并查阅了 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员签署的股票持有及交易情况的书面说明、本次可转债认购事宜的书面承诺。 经核查，情况如下： （一）上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况 截至本补充法律意见书出具之日，上市公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购情况如下表所示： 序号 名称 关系 是否持有公司股份 是否参与本次认购 持股 5%以上股东、董事 长、总经理 董事、副总经理、董事 会秘书上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） （二）在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排 截至本补充法律意见书出具之日起前六个月内，上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的减持安排如下： （1）持股 5%以上股东凯峰投资凯峰投资及其一致行动人计划自本公告发布之日起 15 个交易日后 6 个月内以集中竞价方式减持本公司股份合计不超过 3,260,000 股（占公司总股本的 0.9988%） ，自本公告发布之日起 3 个交易日后 6 个月内采用大宗交易方式合计减持不超过 6,520,000 股（占公司总股本的 1.9976%）。本次减持计划的减持期间截止日为 2022 年 4 月 29 日。计划预披露公告》，凯峰投资计划自本公告发布之日起 15 个交易日后 6 个月内以集中竞价方式减持本公司股份合计不超过 3,264,000 股（占公司总股本的 1%），自本公告发布之日起 3 个交易日后 6 个月内采用大宗交易方式合计减持不超过 3,264,000 股（占公司总股本的 1%）。本次减持计划的减持期间截止日为 2022 年 11 月 25 日。资的减持方式有所变更，但是减持期间的截止时间不变，仍为 2022 年 11 月 25 日。 截至本补充法律意见书出具之日起前六个月内，凯峰投资共减持 2,963,785 股，最近一次减持时间为 2022 年 8 月 15 日。 截至本补充法律意见书出具之日，凯峰投资最近一次减持计划尚未执行完毕，目前尚在执行过程中。 （2）其他持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 截至本补充法律意见书出具日前六个月内，持股 5%以上股东戴泽新和王雪萍、以及公司董事、监事、高级管理人员，均不存在减持发行人股份的情形，亦不存在减持发行人股份的计划和安排。 针对上述事项，持股 5%以上股东戴泽新和王雪萍、以及公司董事、监事、高级管理人员，均已于 2022 年 10 月 10 日出具了相关承诺：“自 2022 年 1 月 1 日起至今，本人及本人配偶、父母、子女持有或控制的公司股票不存在任何的减持情形，且不存在任何的减持计划或安排”。 （1）持股 5%以上股东戴泽新、王雪萍 针对本次认购事项，参与认购的戴泽新、王雪萍签署了《关于优彩资源公开发行可转换公司债券认购事宜的承诺》，主要内容如下： “1、截至本承诺函出具日及之前六个月内，本人及本人配偶、父母、子女不存在减持公司股票的情形，亦不存在减持公司股票的计划或安排。转债发行时确定的发行方案及市场情况确定，并严格履行相应信息披露义务。母、子女不以任何方式减持所持有或控制的公司股份和认购的本次可转债；且在上述期间内，亦无任何减持计划或安排。和深圳证券交易所的相关规定。若本人及本人配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。机构的要求发生变化的，本承诺函将自动适用变更后的相关法律、行政法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” （2）持股 5%以上股东凯峰投资上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 针对本次认购事项，视情况参与认购的凯峰投资签署了《关于优彩资源公开发行可转换公司债券认购事宜的承诺》，主要内容如下： “1、如公司启动本次可转债发行，若在公司本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人及本人的近亲属（指“配偶、父母、子女”，下同）/本公司及本公司的一致行动人不存在减持公司股票的情形，本人/本公司将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时根据市场情况决定是否参与认购本次可转债，并严格履行相应信息披露义务。近亲属/本公司及本公司的一致行动人存在减持公司股票的情形，本人及本人的近亲属/本公司及本公司的一致行动人将不参与本次可转债认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债认购；公司的一致行动人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至完成后六个月内，本人及本人的近亲属/本公司及本公司的一致行动人不以任何方式减持所持有或控制的公司股份和认购的本次可转债；且在上述期间内，亦无任何减持计划或安排。委员会和深圳证券交易所的相关规定。若本人及本人的近亲属/本公司及本公司的一致行动人出现违反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。机构的要求发生变化的，本承诺函将自动适用变更后的相关法律、行政法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” （3）董事、监事、高级管理人员 针对本次转债认购事项，除了董事长、总经理戴泽新承诺参与认购之外，其他董事、监事、高级管理人员均承诺不参与认购，并签署相应的《关于优彩资源公开发行可转换公司债券认购事宜的承诺》。上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） ①不参与认购的董事、副总经理、董事会秘书戴梦茜 主要承诺内容如下： “1、截至本承诺函出具日及之前六个月内，本人及本人配偶、父母、子女不存在减持公司股票的情形，亦不存在减持公司股票的计划或安排。主体参与公司本次可转债的发行认购；其已承诺参与本次转债的发行认购，故自本承诺函出具之日起至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人配偶、父母、子女不以任何方式减持所持有或控制的公司股份和认购的本次可转债；且在上述期间内，亦无任何减持计划或安排。和深圳证券交易所的相关规定。若本人及本人的配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。机构的要求发生变化的，本承诺函将自动适用变更后的相关法律、行政法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” ②不参与认购的其他董事、监事、高级管理人员 主要承诺内容如下： “1、本人及本人的配偶、父母、子女将不参与公司本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与公司本次可转债的发行认购；和深圳证券交易所的相关规定。若本人及本人的配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）机构的要求发生变化的，本承诺函将自动适用变更后的相关法律、行政法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 综上，本所律师认为：凯峰投资视情况参与本次发行认购，戴泽新之外的其他董事、监事、高级管理人员不参与本次发行认购事项，上述主体对认购事项均出具了书面承诺；其他目前持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员在本反馈意见回复之日起前 6个月内均不存在减持安排，且已经出具相关承诺。已经出具相关承诺。相关承诺内容已在《募集说明书》中充分披露。 四、反馈意见问题 10 根据申报材料，申请人年产 3 万吨功能性复合型涤纶长丝车间已竣工尚需办理产证，同时申请人及子公司恒泽科技、众才光伏的厂区之内有一定面积的违章建筑。请申请人补充说明：（1）办理产证是否存在障碍，相关情况是否符合相关法律法规规定，是否存在不能继续使用或者被处罚的风险，相关事项对发行人生产经营的影响；（2）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，募集资金是否投向房地产开发项目。 请保荐机构及律师发表核查意见。 回复： 本所律师履行了以下核查程序： （1）查阅《中华人民共和国城乡规划法》 《建筑工程施工许可管理办法》等相关规定；上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） （2）发行人及其子公司土地使用权证、房屋建筑物清单、房屋所有权证/不动产权证； （3）查阅江阴市祝塘镇建设局出具的相关书面证明； （4）取得发行人控股股东、实际控制人出具的专项承诺； （5）查阅发行人及其子公司最新有效的《营业执照》及公司章程； （6）查阅《优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》及《优彩环保资源科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》 。 经核查，情况如下： （一）办理产证是否存在障碍，相关情况是否符合相关法律法规规定，是否存在不能继续使用或者被处罚的风险，相关事项对发行人生产经营的影响 （1）年产 3 万吨功能性复合型涤纶长丝车间 根据江阴市祝塘镇建设局出具的《证明》：“优彩资源位于江阴市祝塘镇环西路西、新圩路南、新庄路北的厂区内新建有用于‘年产 3 万吨功能性复合型涤纶长丝项目’的钢结构厂房，建筑面积 7,665 平方米。该钢结构厂房的产权手续目前正在办理中。”前述钢结构厂房办理产证不存在障碍。 （2）发行人及子公司厂区内的违章建筑 发行人及其子公司恒泽科技现有 21,122.11 平方米钢棚未履行相关审批程序，且未办理建筑工程施工许可证，该等钢棚无法取得不动产产权证。发行人子公司众才光伏现有 《中华人民共和国城乡规划法》第四十条规定，在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。该法第六十四条规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。 《建筑工程施工许可管理办法》第二条规定，在中华人民共和国境内从事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、设备的安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应当依照本办法的规定，向工程所在地的县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门申请领取施工许可证。该办法第十二条规定，对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款。 发行人及恒泽科技建设的合计 21,122.11 平方米的钢结构棚架未获得规划许可及施工许可，不符合上述法律、规章的规定。此外，发行人的全资子公司众才光伏拥有的 80.01平方米门卫室亦存在上述情形，上述门卫室系发行人 2021 年收购众才光伏时所得，其未履行规划、施工许可的行为发生在发行人收购之前较早时期，属于历史原因导致，发行人对该事项不存在主观恶意。公司位于江阴市祝塘镇新庄路 89 号的厂区内建有多处主要用于储存生产原料的钢棚，该等钢棚未办理相关建设手续，建筑面积合计 14,505.00 平方米。本科（局）同意该公司维持现状并继续使用上述钢棚，本科（局）不会对此给予行政处罚或责令强制拆除。该公司位于江阴市祝塘镇环西路 28 号的厂区以及该公司位于江阴市祝塘镇富庄路 22 号的厂区内建有多处主要用于储存生产原料的钢棚，规划建筑面积合计 18,748.00 平方米，实际建筑面积 22,276.11 平方米，其中，环西路厂区的钢棚建筑面积合计 5,656.00 平方米，富庄路厂区的钢棚建筑面积合计 16,620.11 平方米，累计超出规划面积 3,528.11 平方米。本科（局）同意该公司维持现状并继续使用上述钢棚，本科（局）不会对此给予行政处罚或责令强制拆除。该公司位于江阴市祝塘镇环西路 28 号的厂区内新建有用于储存生产原料的钢棚，该钢棚上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）未办理相关建设手续，建筑面积 3,089 平方米。本局同意该公司维持现状并继续使用上述钢棚，本局不会对此给予行政处罚或责令强制拆除。该公司位于江阴市祝塘镇环西路 58 号的厂区内新建有一处门卫室，该门卫室未办理相关建设手续，建筑面积 80.01 平方米。本局同意该公司维持现状并继续使用上述门卫室，本局不会对此给予行政处罚或责令强制拆除。 根据上述证明，发行人及恒泽科技建设的合计 21,122.11 平方米钢棚、众才光伏的强制拆除，发行人及子公司恒泽科技、众才光伏不存在不能继续使用上述钢棚、门卫室或者被处罚的风险。 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人未因上述钢棚建设相关事项收到过主管机关的处罚通知；上述钢棚主要作为仓库使用，如未来被拆除或因其它原因导致无法继续使用，发行人在周边寻找替代的物业较为容易，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。 针对上述情况，发行人控股股东、实际控制人承诺，如发行人因上述事宜被有权部门给予行政处罚或责令强制拆除，控股股东、实际控制人将承担全部行政罚款及拆除费用，并补偿发行人全部经济损失。 鉴于发行人及恒泽科技上述钢棚主要作为仓库使用，且发行人未就上述事项遭受过行政处罚，发行人的实际控制人已承诺承担发行人的全部行政罚款、拆除费用及经济损失，上述情形不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。 此外，发行人子公司众才光伏拥有的门卫室属于辅助性设施，且长期处于闲置待拆除状态，不属于公司生产经营活动的必需场所，若该建筑后续被要求拆除，不会对发行人持续经营构成重大不利影响。 （二）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，募集资金是否投向房地产开发项目上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）地产开发、经营资质 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围为“环保技术、合成纤维材料的研究、开发；智能设备的研究、开发、设计、技术服务；环境保护专用设备、纺织专用设备、涤纶纤维、服装、针织品、纺织品、橡胶制品、塑料制品的制造、加工、销售；电子商务的技术服务；纺织原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品销售（不含许可类化工产品） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。发行人的经营范围不包括“房地产开发”、“房地产经营”等字样，亦不具备房地产开发、经营资质。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人无参股子公司，发行人下属四家子公司均为全资控股公司，经营范围均不包括“房地产开发”、“房地产经营”等字样，亦不具备房地产开发经营资质，四家子公司的经营范围如下表所示：序号 公司名称 经营范围 合成纤维材料的研究、开发；汽车用纺织品的研究、开发、制造、加工、销售； 棉、化纤纺织品加工、销售；PET 塑料粒子的制造、加工；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 废旧塑料、废涤纶的回收。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 新能源分布式发电系统及设备的研究、开发、制造、加工、销售；独立微型电网 产品及系统的销售；新能源互联网技术及相关产品的开发、销售；光伏电站的综 合利用及经营；分布式发电技术咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品） ；合成材料销售；针纺织品及原 医用）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （1）发行人及其子公司未持有商业用地 截至补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 8 宗已取得权属证书的土地，土地用途均为工业用地，具体情况如下： 面积序号 权利人 证书编号 坐落 用途 （平方米）上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 苏（2021）江阴市不动产权第 祝塘镇新庄路 苏（2016）江阴市不动产权第 江阴市祝塘镇 江阴市祝塘镇 新庄路 89 号 祝塘镇新庄路 苏（2016）江阴市不动产权第 祝塘镇环西路 苏（2021）江阴市不动产权第 祝塘镇富庄路 苏（2020）江阴市不动产权第 祝塘镇环西路 祝塘镇环西路 （2）发行人及其子公司未持有储备住宅 截至补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 7 处房屋所有权，用途均为工业、非住宅，具体情况如下： 建筑面积序号 权利人 证书编号 坐落 用途 （平方米） 苏（2021）江阴市不动产权第 祝塘镇新庄路 澄房权证江阴字第 祝塘镇新庄路 jy10131772-1 号 89 号 澄房权证江阴字第 祝塘镇新庄路 jy10131772-2 号 89 号 苏（2016）江阴市不动产权第 祝塘镇环西路 苏（2021）江阴市不动产权第 祝塘镇富庄路 苏（2020）江阴市不动产权第 祝塘镇环西路 澄房权证江阴字第 祝塘镇环西路 fcj10079545 号 58 号 截至补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司均不存在独立或联合开发房地产项目。 根据《发行预案》《可行性分析报告》等文件，发行人本次发行的募集资金投向均非上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）房地产开发项目。本次募集资金用途如下： 单位：万元 募集资金拟投序号 项目名称 预计总投资 实施主体 入金额 合计 60,522.90 60,000.00 - 根据“年产 8 万吨功能性复合型特种纤维技改项目”的《江苏省投资项目备案证》及相关文件，该募投项目达产后，将实现年产 8 万吨功能性复合型特种纤维的生产能力。该项目所属的行业类别为涤纶纤维制造，不属于房地产开发项目。 根据“废旧纺织品综合利用 8 万吨/年项目”的《江苏省投资项目备案证》及相关文件，该项目达产后，可实现废旧纺织品综合利用 8 万吨/年的生产能力。该项目所属行业类别为非金属废料和碎屑加工处理，不属于房地产开发项目。“废旧纺织品综合利用 8万吨/年（二期）项目”系该项目的二期工程。 “补充流动资金及偿还银行贷款”不涉及建设项目，仅用于公司补充经营所需的流动资金及偿还银行贷款，不会投向房地产开发项目。 综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司经营范围均不包括房地产开发、经营，均不具备房地产开发、经营资质，均未持有储备住宅或商业用地，均不存在独立或联合开发房地产项目的情况，募集资金投向均非房地产开发项目。 五、反馈意见问题 11 请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行核查，并出具专项核查报告：限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。 （9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。 （10）申请人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。 请保荐机构及律师发表核查意见。 回复： 本所律师履行了以下核查程序： 《纺织工业调整和振兴规划》 《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》 （工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》 （发改运行（2018）554 号）、 《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》 （发改运行（2019）785 号）以及《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》 （发改运行〔2020〕901 号）等文件的上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）相关规定； （2）查询了与发行人所属行业密切相关的国家产业政策； （3）查询了发行人募投项目所在地能源消费双控的相关政策； （4）查阅了发行人募投项目的《节能评估报告》及主管行政机关出具的《节能审查意见》； （5）查询了《固定资产投资项目节能审查办法》 《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》等文件的相关规定； （6）查阅了江阴市祝塘镇经济发展和改革局出具的关于募投项目固定资产投资项目节能审查意见的证明； （7）查阅了《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规定、本次募投项目可行性研究报告等文件； （8）查阅了《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境相关规定、本次募投项目备案及环评批复等文件； （9）查阅了江苏兴盛环境科学研究院有限公司出具的《关于江苏恒泽复合材料科技有限公司拟投建项目环境影响评价的说明》； （10）查阅了《关于印 发<重点区 域大气污染防治“ 十二五”规划>的通知》（环发[2012]130 号）的相关规定； （11）查阅了江阴市人民政府《关于调整高污染燃料禁燃区的通告》 （澄政发〔2018〕 （12）查阅了《排污许可管理条例》 《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版） 》等文件的相关规定及本次募投项目实施主体现有的《排污许可证》； （13）查阅了《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》 《环境保护综合名录上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） （14）查阅发行人及其子公司环保主管部门出具的合规证明文件，查询发行人及其子公司环保主管部门的网站。 经核查，情况如下：限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策类产业 募投项目“年产 8 万吨功能性复合型特种纤维技改项目”的主要产品为低熔点差别化属于国家允许发展的产业范畴。 “废旧纺织品综合利用 8 万吨/年（二期）项目”主要是将废旧纺织品进行综合利用，源节约综合利用”之“27、废旧木材、废旧电器 电子产品、废印刷电路板、废旧电池、废旧船舶、废旧农机、废塑料、废旧纺织品及纺织废料和边角料、废（碎）玻璃、废橡胶、废弃油脂等废旧物资等资源循环再利用技术、设备开发及应用”相符合，属于国家鼓励发展的产业范畴。 国务院 2009 年印发的《纺织工业调整和振兴规划》显示， “化纤行业将重点淘汰 R531型酸性老式粘胶纺丝机、湿法氨纶生产工艺，限制使用 2 万吨/年以下粘胶生产线、二甲基甲酰胺（DMF）溶剂法腈纶和氨纶生产工艺、涤纶长丝锭轴长 900mm 以下的半自动卷绕装置及间歇法聚合聚酯生产工艺设备。” 国务院 2010 年印发的《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）显示： “近期重点行业淘汰落后产能的具体目标任务包括：……纺织行业：2011年底前，淘汰 74 型染整生产线、使用年限超过 15 年的前处理设备、浴比大于 1∶10 的间歇式染色设备，淘汰落后型号的印花机、热熔染色机、热风布铗拉幅机、定形机，淘汰高能耗、高水耗的落后生产工艺设备；淘汰 R531 型酸性老式粘胶纺丝机、年产 2 万吨以下上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）粘胶生产线、湿法及 DMF 溶剂法氨纶生产工艺、DMF 溶剂法腈纶生产工艺、涤纶长丝锭轴长 900 毫米以下的半自动卷绕设备、间歇法聚酯设备等落后化纤产能。” 工业和信息化部、国家能源局 2016 年印发的《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等文件显示，全国淘汰落后和过剩产能行业主要为炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等 16 大领域。 根据国家发展改革委发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2018）554 号）、 《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》 （发改运行（2019）785 号）、 《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》 （发改运行〔2020〕901 号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。 综上，此次募投项目仍然围绕发行人的主营业务，即涤纶纤维及其制品的研发、生产和销售，尤其是以功能型、差异化的特种涤纶短纤为主，与纺织或化纤行业重点淘汰的粘纤、腈纶、氨纶等在材质方面完全不同，与重点淘汰的传统涤纶长丝在产品结构、工艺路径、生产流程等方面亦完全不同，因此公司的产品不属于相关规定中对纺织或化纤行业重点淘汰的落后产能。 （1）“年产 8 万吨功能性复合型特种纤维技改项目”符合国家产业政策 《中国制造 2025》提出“推进信息化与工业化深度融合”“推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平”“引导企业采用先进适用技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进钢铁、石化、工程机械、轻工、纺织等产业向价值链高端发展”等发展战略。《江苏省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》中提出“坚持智能化、绿色化、高端化导向，加快传统产业优化升级和布局调整，强化分类施策，支持化工、钢铁、纺织、机械等优势传统产业开展优化升级试点”等规划目标。《江阴市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出“围绕产业基础高级化，加快推进主导产业基础再造和品质升级”“持续支持纺织、钢铁、轻工、建材等传统产业全面提升设计、工艺、装备、能效水平”等规划目标。《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）指导意见》 （工信部原联〔2022〕34 号）提出“基于智能制造，推广多品种、小批量的化工产品柔性生产模式，更好适应定制化差异化需求”等指导意见。《纺织行业“十四五”发展纲要》中提出“以大幅提升生产效率及生产方式精细化、柔性化、智能化水平为目标”“提升基础纤维功能化高效柔性制备技术与装备水平”“加强纺织全产业链精细化加工技术的研发应用，提升先进制造水平”等发展需要。《关于化纤工业高质量发展的指导意见》 （工信部联消费〔2022〕43 号）提出“构建高端化、智能化、绿色化现代产业体系”“纤维高效柔性制备和品质提升”“加快数字化智能化改造”等发展目标。本项目将采用柔性工艺技术生产差别化、功能性纤维产品，以满足多品种、小批量的定制化和差异化需求，同时将会提升生产的智能化和自动化水平，实现节能降碳和提高能效水平。因此，本项目符合国家、地方及相关产业政策中关于传统产业生产向智能化、绿色化、高端化转型升级的发展方向和发展目标。 《江苏省“十四五”制造业高质量发展规划》中提出“以差异化、功能化、高性能为方向”“提高聚酯、锦纶、粘胶等常规纤维的差异化、功能化和舒适性水平”等发展规划。《关于化纤工业高质量发展的指导意见》 （工信部联消费〔2022〕43 号）中提出“提高常规纤维附加值。实现常规纤维高品质、智能化、绿色化生产，开发超仿真、原液着色等差别化、功能性纤维产品，提升功能纤维性能和品质稳定性，拓展功能性纤维应用领域”“优化供给结构。以技术为核心，以需求为导向，开发性能和品质优异的产品，为消费者提供个性化、时尚化、功能化、绿色化产品，持续扩大中高端产品有效供给”等指导意见。该项目产品属于功能性复合型特种短纤维，为行业重点鼓励发展的产品，符合化纤产品差异化、功能化、高性能的发展方向。 （2）“废旧纺织品综合利用 8 万吨/年（二期）项目”符合国家产业政策 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和二○三五年远景目标纲要》中提出“构建资源循环利用体系”“全面推行循环经济理念，构建多层次资源高效循环利用体系”等规划目标。《江苏省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二○三五年远景目标纲要》、 《江阴市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二○三五年远景目标纲要》等地方文件也提出将大力发展循环经济和资源循环利用体系。《关于化纤工业高质量发展的指导意见》 （工信部联消费〔2022〕43 号）中提出“绿色发展，循环低碳。坚持节能降碳优先，开展绿色工厂、绿色产品、绿色供应链建设，加强废旧资源综合利用，扩大上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）绿色纤维生产，构建清洁、低碳、循环的绿色制造体系”“提高循环利用水平。实现化学法再生涤纶规模化、低成本生产，推进再生锦纶、再生丙纶、再生氨纶、再生腈纶、再生粘胶纤维、再生高性能纤维等品种的关键技术研发和产业化。推动废旧纺织品高值化利用的关键技术突破和产业化发展”等指导意见。本项目每年将新增 5 万吨的废旧纺织品综合利用产能，提升再生资源的加工利用水平，有利于构建废旧物资循环利用体系，符合相关发展规划和产业政策的要求。类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。 （二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见 发行人不属于国家发改委办公厅《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》（发改办环资[2019]351 号）、江苏省工业和信息化厅、江苏省发展和改革委员会《关于做好重点用能单位“百千万”行动工作的通知》 （苏工信节能[2019]286 号）确定的重点用能单位。 根据江阴市工业和信息化局和江阴市行政审批局于 2021 年 9 月公布的《关于印发江阴市坚决遏制“两高”技改项目盲目发展工作方案的通知》，针对年新增能源消费量 5000吨标准煤及以上技改项目节能审查全部暂停，并对年新增能源消费量 5000 吨以下“两高”技改项目进行抽查或核查，对违规“两高”技改项目提出处置建议，并协同项目所在煤化工、焦化、钢铁、建材、有色等行业中所涉及的高耗能、高排放的技改项目及煤电项目。 根据本次募投项目的可行性研究报告等文件，发行人本次募投项目所属行业为化学纤维制造业，不属于“两高”行业，本次募投项目不属于“两高”项目，不属于前述文件规定的暂停或处置项目。 综上，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。 （1）“年产 8 万吨功能性复合型特种纤维技改项目”上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） “年产 8 万吨功能性复合型特种纤维技改项目”项目系“年产 15 万吨功能性复合型特种纤维扩能项目”的技改项目。“年产 15 万吨功能性复合型特种纤维扩能项目”已取得江阴市发展和改革委员会于 2014 年 4 月 10 日出具的《关于江苏恒泽复合材料科技有限公司年产 15 万吨功能性复合型特种纤维扩能项目节能评估报告书的审查意见》(澄发改能审[2014]16 号)，原则同意该项目节能评审报告通过审查。 根据国家发改委 2016 年第 44 号令： 《固定资产投资项目节能审查办法》，年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值）的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。根据江苏省发展改革委和省经济和信息化委印发的《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》，年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满量值）的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业的固定资产投资项目，建设单位向项目管理权限同级的节能审查机关报送固定资产投资项目节能承诺表。恒泽科技“年产 8 万吨功能性复合型特种纤维技改项目”满足前述条件，根据规定仅需要报送《固定资产投资项目节能承诺表》。根据江阴市祝塘镇经济发展和改革局出具的证明，恒泽科技已于 2022 年 5 月按照要求进行报送，除此之外，恒泽科技“年产 8 万吨功能性复合型特种纤维技改项目”无需履行其他取得固定资产投资项目节能审查意见的程序。 （2）“废旧纺织品综合利用 8 万吨/年（二期）项目” “废旧纺织品综合利用 8 万吨/年”项目分二期进行，已建一期项目可实现废旧纺织品综合利用 3 万吨/年的生产能力，本项目作为“废旧纺织品综合利用 8 万吨/年”的二期项目，可实现废旧纺织品综合利用 5 万吨/年的生产能力。“废旧纺织品综合利用 8 万吨/年”已取得江阴市行政审批局于 2018 年 2 月 12 日出具的《关于江苏恒泽复合材料科技有限公司废旧纺织品综合利用 8 万吨/年项目节能报告的审查意见》(澄行审能审[2018]5 号)，原则同意该项目节能报告通过审查。根据江阴市祝塘镇经济发展和改革局出具的证明，“废旧纺织品综合利用 8 万吨/年”已于 2018 年开工建设，部分生产设施已经建成，“废旧纺织品综合利用 8 万吨/年”二期项目仍适用于该审查意见，公司无需履行其他取得固定资产投资项目节能审查意见的程序。上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） （3）“补充流动资金及偿还银行贷款” 本次募集资金投资项目之补充流动资金及偿还银行贷款不直接用于固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。同时，补充业务流动资金对环境不会产生影响。因此，本次募集资金用于补充外加剂业务流动资金无需取得固定资产投资项目节能审查意见。 综上，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。 （三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求 根据本次募投项目的《可行性研究报告》，募投项目均使用电力、蒸汽、自来水作为主要能源，不存在新建燃煤自备电厂的情况，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的规定。 （四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境影响评价批复 根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第 673 号）规定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。时调整。国务院另有规定的，依照其规定。对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。 根据《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》 （苏政发〔2017〕88 号）规定，本上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）省行政区域内，实行核准管理的具体项目范围以及核准机关、核准权限，由省政府发布的的项目按照资产权属实行属地备案，对于非跨区域项目，中央企业、省属企业投资建设的项目，其中，列入省重点专项规划和省重大项目投资计划、省重大项目专项投资计划的项目，可由省政府投资主管部门备案，其余项目按属地原则由项目所在地的市、县（市、区）政府投资主管部门备案；市属企业投资建设的项目由项目所在地的设区市政府投资主管部门备案；其余项目由项目所在地的县（市、区）政府投资主管部门备案。 根据《关于印发<江阴市赋予镇（街道）行政审批和公共服务类管理权限清单>的通知》（澄政发〔2017〕99 号），江阴市人民政府赋予江阴市祝塘镇人民政府按照市发改委 本次募投项目不属于前述规定的需报送有关项目核准机关核准的固定资产投资项目，本次募投项目实施主体已按相关规定要求向相应级别投资主管部门——江阴市祝塘镇人民政府履行备案程序，具体情况如下：序号 项目名称 项目备案 年产 8 万吨功能性复合型特种纤维技改 《江苏省投资项目备案证》 项目 （备案证号：江阴祝塘备[2022]49 号） 废旧纺织品综合利用 8 万吨/年（二期） 《江苏省投资项目备案证》 项目 （备案证号：江阴祝塘备[2018]4 号） 《生影响评价批复 （1）本次募投项目的环境影响评价文件及批复 ①年产 8 万吨功能性复合型特种纤维技改项目复 合 型 特 种 纤维 扩 能 项目 ” 的 《 建设 项 目 环境 影 响 报告 书 批 复 》（ 项 目 编号 ：化学纤维制造项目全部应当编制环境影响报告书），其中包含年产功能性复合型涤纶短纤维 8 万吨（目前已投建 5.3 万吨，尚未有 2.7 万吨待建）。本次募投项目中“年产 8 万吨上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）功能性复合型特种纤维技改项目”系“年产 15 万吨功能性复合型特种纤维扩能项目”中“年产功能性复合型涤纶短纤维 8 万吨”的技改项目。 根据江苏兴盛环境科学研究院有限公司出具的《说明》：根据生态环境部办公厅印发的《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》，该项目（年产 8 万吨功能性复合型特种纤维技改项目）的性质、规模、地点、生产工艺、环境保护措施等方面未发生重大变动，因此《建设项目环境影响报告书批复》（项目编号：201432028100556）对“年产 8 万吨功能性复合型特种纤维技改项目”继续有效，故该技改项目无需再次办理环评手续。 综上，公司的“年产 8 万吨功能性复合型特种纤维技改项目”已经履行了相应的环评批复程序。 此外，鉴于发行人所处行业的环保政策趋严，出于谨慎性考虑，发行人可以对该项目补充编制环境影响报告表进行报批，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已将编制的环境影响报告表提交相关主管部门审批。 ②废旧纺织品综合利用 8 万吨/年（二期）项目 （项目编号：201832028100399）。“废旧纺织品综合利用 8 万吨/年（二期）项目”系“废旧纺织品综合利用 8 万吨/年”项目待建设的部分，仍适用于《建设项目环境影响报告表批复》 （项目编号：201832028100399），该项目已经履行了相应的环境影响评价手续。 ③“补充流动资金及偿还银行贷款”项目 “补充流动资金及偿还银行贷款”不涉及建设项目，因此无需履行环境影响评价手续。 （2）环境影响评价文件批复部门的审批权限 根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》和《生态环境部审批环境影响次募投项目的环境影响评价文件不属于国务院生态环境主管部门负责审批的事项，其审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。 根据《江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》 （苏政办发〔2016〕109上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）号）的规定，国家和省环境保护行政主管部门审批权限之外的建设项目环境影响评价文件审批权限由设区市人民政府确定，并抄送省环境保护行政主管部门。其中，以下 4 类项目环境影响报告书（表）必须由设区市环境保护行政主管部门审批： “（一）由国务院或国务院有关部门核准（或备案）且按规定应当编制环境影响报告书的项目（按规定须报国务院环境保护行政主管部门审批的除外）； （二）由省人民政府及省投资主管部门审批、核准或备案且按规定应当编制环境影响报告书的项目； （三）化工、制浆、酿造、涉及重点重金属排放的项目； （四）跨所辖县（市、区）行政区域的项目。 ” 根据《关于下放建设项目环境影响评价文件审批权限的通知》 （锡环发〔2014〕1 号），无锡市环境保护局赋予江阴市环境保护局除以下类别外，市级政府审批、核准和备案，由市环保局审批的报告表类项目的审批和验收权限： “（1）国家和省环境保护行政主管部门审批权限以外的化工、染料、农药、印染、酿造、制浆造纸、电石、铁合金、焦炭、电镀、垃圾焚烧等污染严重的项目； （2）跨市（县）、区行政区域的项目； （3）市级投融资平台、市公共工程建设中心实施的项目。 ” 据此，本次募投项目中，除“补充流动资金及偿还银行贷款”无需履行环境影响评价手续外，“年产 8 万吨功能性复合型特种纤维技改项目”与“废旧纺织品综合利用 8 万吨/年（二期）项目”均已就环境影响评价文件取得了相应级别生态环境部门——江阴市环境保护局出具的批复。 （3）环境影响评价文件类型符合相关规定 根据《中华人民共和国环境影响评价法》相关规定： “第十六条 国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。 建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） （一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价； （二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价； （三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。 建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。”“二十五、化学纤维制造业”之“50、合成纤维制造（282）”之“单纯纺丝制造”，因此该项目适用于编制环境影响报告表；此外，由于该项目适用的环评批复文件为《建设项目环境影响报告书批复》（项目编号：201432028100556），该环境影响评价的文件类型为报告书，故其目前适用的环境影响评价文件类型不低于《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021 年版）》的相关要求，符合相关规定。“三十九、废旧资源综合利用业”之“85、非金属废料和碎屑加工处理（422）”之“废塑料”，因此该项目适用于编制环境影响报告表；由于该项目适用的环评批复文件为《建设项目环境影响报告表批复》（项目编号：201832028100399），故公司编制的环境影响报告 ” （五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求 依照环境保护部、发展改革委、财政部《关于印发<重点区域大气污染防治“十二五”规划>的通知》 （环发[2012]130 号）的规定，大气污染防治重点区域规范范围为“京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群”。公司位于无锡市江阴市，隶属于长江三角洲，属于大气污染防治重点区域内。 根据本次募投项目的可行性研究报告， “年产 8 万吨功能性复合型特种纤维技改项目”上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）消耗的主要能源种类为电力、蒸汽、自来水， “废旧纺织品综合利用 8 万吨/年（二期）项目”消耗的主要能源为电力、自来水，故本次募投项目不属于耗煤项目。因此本次募投项目不适用《大气污染防治法》第九十条“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定，无需履行相应的煤炭等量或减量替代要求。污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。 根据江阴市人民政府于 2018 年 5 月发布的《关于调整高污染燃料禁燃区的通告》 （澄政发〔2018〕59 号），将禁燃区范围扩大为江阴市全部行政区域范围。本项目建设地点位于江阴市祝塘镇，位于高污染燃料禁燃区内。 根据《关于调整高污染燃料禁燃区的通告》（澄政发〔2018〕59 号），禁燃区内禁止燃用的燃料组合类别包括：“1．煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；2．石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；3．非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料；4．国家规定的其他高污染燃料。” 本次募投项目以电力、蒸汽、自来水为主要能源，不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。 （七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况 本次建设类相关募投项目的实施主体为发行人全资子公司恒泽科技，恒泽科技已于 根据生态环境部公布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，恒泽科上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）技的业务类型适用于该分类管理名录项下的“二十三、化学纤维制造业（28）”之“60、合成纤维制造（282）”之“涤纶纤维制造（2822）”，故发行人属于实行排污许可重点管理的单位。 根据《排污许可管理条例》第十五条“在排污许可证有效期内，排污单位有下列情形之一的，应当重新申请取得排污许可证：（一）排污单位新建、改建、扩建排放污染物的项目”之规定，本次建设类相关的募投项目需要重新取得《排污许可证》。目前恒泽科技的《排污许可证》已经包括募投项目“废旧纺织品综合利用 8 万吨/年（二期）项目”的内容，未包括募投项目“年产 8 万吨功能性复合型特种纤维技改项目”的内容。 根据国务院办公厅 2016 年 11 月印发的《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》 （国办发【2016】81 号）之规定“新建项目必须在发生实际排污行为之前申领排污许可证”，由于募投项目“年产 8 万吨功能性复合型特种纤维技改项目”尚未投建亦尚未发生实际排污行为，故该项目尚未取得排污许可证。但是，该项目技改之前的已经投产的设备，按照相关要求在《排污许可证》中有所登记。例》第三十三条规定的情况 （1）目前的办理进展 根据《排污许可管理条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》等相关规定，发行人应当在“年产 8 万吨功能性复合型特种纤维技改项目”启动生产设施或者发生实际排污之前，重新申请取得排污许可证。 由于本次建设类相关的募投项目尚未开工建设，且未发生实际排污行为，因此尚不具备重新申请《排污许可证》的条件，故发行人目前尚未进行相关排污许可证的办理。待时机恰当之时，公司将在“年产 8 万吨功能性复合型特种纤维技改项目”正式投产前按照相关规定重新申请取得《排污许可证》。 （2）后续取得不存在法律障碍 本次募投项目已规划配套了相应的环保设施并将与募投项目同步建设，在发行人完善建设其环保设施并按规定提交相应申请材料后，发行人不存在取得相关排污许可证的法律障碍。上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） （3）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条之规定 《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物； （三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物； （四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。” 因此，本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。 （八）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品 根据本次募投项目的可行性研究报告、固定资产投资备案文件、环境影响评价文件，本次募投项目中，“年产 8 万吨功能性复合型特种纤维技改项目”的主要产品为包芯复合结构涤纶纤维产品，而《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中化学纤维行业涉及到高污染、高环境风险（简称“双高”）产品的细分领域为“腈纶纤维制造（2823）”和“氨纶纤维制造（2826）”，因此“年产 8 万吨功能性复合型特种纤维技改项目”不涉及该产品名录的“双高”产品。 此外， “废旧纺织品综合利用 8 万吨/年（二期）项目”主要利用废旧纺织品生产化纤粒子，经对比核查《环境保护综合名录（2021 年版）》中“高污染、高环境风险”产品目录，该等产品亦不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的“双高”产品。 本次募投项目中“补充流动资金及偿还银行贷款”不涉产品生产。 综上，本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。 （九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配 （1）涉及环境污染的具体环节上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 本募投项目涉及环境污染的主要污染源为废气、废水、噪声和固体废物。其中，废气包括非甲烷总烃和乙醛；废水包括油槽及地面冲洗废水、超声波清洗废水、真空泵水箱定期排放水；固体废物包括废分子筛、废过滤网、废熔体胶块、废丝、废喷丝板、废焦化塑料、废包装袋、废活性炭、废油剂、废导热油、废机油及生活垃圾等。 （2）主要污染物名称及排放量 主要污染物名称及排放量具体情况如下：类别 污染物 排放量废气 非甲烷总烃 0.643t/a 油槽及地面冲洗废水、超声废水 波清洗废水、真空泵水箱定 限公司祝塘分公司集中处理） 期排放水 废分子筛 外售综合利用 废过滤网 外售综合利用 废熔体胶块 回收自用 废丝 回收自用 废喷丝板 外售综合利用 废焦化塑料 回收自用固废 废包装袋 回收自用 废活性炭 送有资质单位处置 废油剂 送有资质单位处置 废导热油 送有资质单位处置 废机油 送有资质单位处置 生活垃圾 环卫部门收集后统一处置 （3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，与募投项目实施后所产生的污染匹配情况上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）类别 具体环节 环保措施、主要处理设施及处理能力 前纺工序、真空煅 纺丝箱设置集气罩收集前纺工序废气，真空煅烧炉和真空泵水箱均密闭 烧炉及真空泵水箱 采用管道收集废气，收集的废气经“静电除油+二级活性炭吸附”装置 产生的非甲烷总烃 处理后通过 30 米高的排气筒排放，处理效率可达 90%废气 牵伸、浸油工段上方和定型烘干出口设置集气罩收集，收集的废气经 后纺工序产生的非 “静电除油+二级活性炭吸附”装置处理后通过 15 米高的排气筒排放， 甲烷总烃 处理效率可达 90% 油槽及地面冲洗废 经公司污水处理装置预处理后接入无锡惠山环保水务有限公司祝塘分 水、超声波清洗废废水 公司集中处理，能达污水处理厂接管标准，且接管量较少，对其负荷冲 水、真空泵水箱定 击较小，不会影响污水处理厂的正常运行。 期排放水 废分子筛 外售综合利用 废过滤网 外售综合利用 废熔体胶块 回收自用 废丝 回收自用 废喷丝板 外售综合利用 废焦化塑料 回收自用固废 废包装袋 回收自用 废活性炭 送有资质单位处置 废油剂 送有资质单位处置 废导热油 送有资质单位处置 废机油 送有资质单位处置 生活垃圾 环卫部门收集后统一处置 在车间内合理布局，设置于建筑物内，考虑到 建筑物隔声和距离衰减，并对高噪声设施采取 噪声 相应的隔声措施，厂界噪声可达标排放。本项 目噪声对周围敏感目标区域影响较小。 本项目采取的环保措施及拟制备的主要处理设施均系在充分考虑项目实施后满产状态下的污染物产生情况进行设计、选用的，处理能力能够与项目实施后所产生的污染相匹配。 本项目需环保投资约 528.00 万元，相关资金均来源于本次发行募集资金，募集资金不足部分由公司自筹解决，该项目环保投资情况具体如下：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 类别 环保设施名称 数量 规格 投资金额（万元) 废气 静电除油+二级活性炭吸附 2 套 50,000m3h 50.00 废水 污水处理装置 1个 600t/a 350.00 一般固废堆场 1个 150m2 固废 固废分类收集，不排放，利用现有 危险废物堆场 1个 50m2 噪声 噪声治理设施 若干 - 70.00 雨水管网 1套 15t/h 利用现有 排水系统 废水管网 1套 10t/h 2.50（利用现有，适当改造） 废水接管口 1个 - 利用现有公用工程 雨水排放口 1个 - 利用现有 排气筒 合 计 528.00 （1）涉及环境污染的具体环节 本募投项目涉及环境污染的主要污染源为废水、废气、噪声和固体废物。其中，废水主要为生活污水；废气包括精粉环节产生的纤维粉尘和摩擦造粒环节产生的非甲烷总烃；噪声源主要为生产线设备（精粉粉碎机、摩擦造粒机、切粒机等）和辅助设施（各类水泵、空压机、吹风风机和冷却塔等）；固体废物包括废布屑、废油剂及生活垃圾等。 （2）主要污染物名称及排放量 主要污染物名称及排放量具体情况如下： 类别 污染物 排放量 废气 非甲烷总烃 1.16 t/a 废水 生活污水 480 t/a（接污水处理厂管网） 废布屑 收集后回用于生产 固废 废油剂 送有资质单位处置 生活垃圾 环卫部门统一综合利用上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） （3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，与募投项目实施后所产生的污染匹配情况 类别 具体环节 环保措施、主要处理设施及处理能力 在切粒机侧方与切粒机连接设置吸风装置，将产生的非 废气 切粒工序产生的非甲烷总烃 甲烷总烃引入静电除油系统净化后通过 15 米高的排气 筒排放，处理效率可达 90%以上。 接入无锡惠山环保水务有限公司祝塘分公司集中处理， 废水 生活污水 能达污水处理厂接管标准，且接管量较少，对其负荷冲 击较小，不会影响污水处理厂的正常运行。 摩擦造粒产生的废布屑 收集后回用于生产 切粒产生的废布屑 收集后回用于生产 固废 静电除油产生的废油剂 送有资质单位处置 生活垃圾 环卫部门统一综合利用 在车间内合理布局，设置于建筑物内，考虑到建筑物隔 声和距离衰减，并对高噪声设施采取相应的隔声措施， 噪声 厂界噪声可达标排放。本项目噪声对周围敏感目标区域 影响较小。 本项目采取的环保措施及拟制备的主要处理设施均系在充分考虑项目实施后满产状态下的污染物产生情况进行设计、选用的，处理能力能够与项目实施后所产生的污染相匹配。 本项目需环保投资约 53.00 万元，相关资金均来源于本次发行募集资金，募集资金不足部分由公司自筹解决，该项目环保投资情况具体如下： 类别 环保设施名称 数量 规格 投资金额（万元） 废气 静电除油 3套 3000m3/h 30.00 废水 化粪池 1个 30m3 （原有） 一般固废堆场 1个 150m2 （固废分类收集，不排 固废 危险废物堆场 1个 50m2 放，利用原有） 噪声 噪声治理设施 若干 - 20.00 雨污分流管网 各1套 - （原有） 废水接管口 1个 15t/h （原有）排污口设置 雨水排放口 1个 10t/h （原有） 排气筒 1个 15 米 3.00 合 计 - - 53.00 （十）申请人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否存在导致严上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为 根据发行人环保主管部门出具的合规证明文件并经查询环保主管部门网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。 综上，本所律师认为：产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；目节能审查意见；备电厂监督管理的指导意见》的规定；需履行相应的煤炭等量或减量替代要求；区内燃用相应类别的高污染燃料的情形；包含“废旧纺织品综合利用 8 万吨/年（二期）项目”的污染排放内容，尚需在“年产 8万吨功能性复合型特种纤维技改项目”正式投产前重新申请取得《排污许可证》，后续取得预计不存在法律障碍；本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；污染、高环境风险产品；上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）括废水、废气、噪声和固体废物；公司已根据本次募投项目各类污染物排放量合理规划污染物处置方式，相应的资金计划来源于本次募集资金，募集资金不足部分由公司自筹解决，并且针对本次募投项目污染物排放所采取的环保措施及防治措施充分，主要处理设施及处理能力与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配，处理后的污染物可以达到排放标准，符合环境保护法律法规的要求；污染，严重损害社会公共利益的违法行为。 （以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签署页） 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于优彩环保资源科技股份有限公司公开 发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师：_______________ 孙 林 负责人：_______________ 经办律师：_______________ 顾功耘 周绮丽 经办律师：_______________ 许 欣 年 月 日上 海 · 杭 州 · 北 京 · 深 圳 ·苏 州 · 南 京 · 成 都 · 重 庆 · 太 原 · 青 岛 · 厦 门 ·天 津 · 济 南 · 合 肥 · 郑 州 · 福 州 · 南 昌 · 西 安 · 广 州 ·长 春 · 武 汉 · 乌 鲁 木 齐 · 海 口 · 长 沙 · 香 港 · 伦 敦 ·西 雅 图 · 新 加 坡 ·东 京 Shanghai·Hangzhou·Beijing·Shenzhen·Suzhou·Nanjing·Chengdu·Chongqing·Taiyuan·Qingdao·Xiamen·Tianjin·Jinan·Hefei·Zhengzhou·Fuzh ou·Nanchang·Xi’an·Guangzhou·Changchun·Wuhan·Urumqi·Haikou·Changsha·Hong Kong·London·Seattle·Singapore·Tokyo
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上海市锦天城律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
