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股票简称：华润三九 股票代码：000999 华润三九医药股份有限公司 （草案修订稿） 二零二二年十二月 声明 本公司及全体董事、监事保证华润三九医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案） （以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(证监会令 126 号)、 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号） 、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》(国资发考分规〔2019〕102 号)、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律、法规、规范性文件，以及华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“本公司”、“公司”）《公司章程》等有关规定制订。 二、本激励计划采取的激励方式为限制性股票。其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。 本激励计划拟授予激励对象限制性股票 978.9 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 97,890 万股的 1.0%。计划首次授予 844.2 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.862%，占本次拟授予限制性股票总量的 86.24%；预留授予股票总量的 13.76%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。 三、本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予价格为 14.84 元/股,该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 60%，为 （二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 60%，为 14.56 元/股。 四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。 五、本激励计划首次授予涉及激励对象 273 人，包括公司公告本激励计划草案时在公司(含下属企业)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员、以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女） 。 六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。 七、激励对象自获授限制性股票完成登记之日起 24 个月、36 个月、48 个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。 本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示： 可解除限售期数量解除限售期 解除限售期时间 占限制性股票数量 比例 自授予限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个第一个解除限 交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 36 个月 1/3 售期 内的最后一个交易日当日止 自授予限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首个第二个解除限 交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 48 个月 1/3 售期 内的最后一个交易日当日止 自授予限制性股票完成登记之日起 48 个月后的首个第三个解除限 交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 60 个月 1/3 售期 内的最后一个交易日当日止 八、限制性股票的解除限售条件 本次限制性股票解除限售时的各年度业绩考核目标如下表所示：解除限售期 业绩考核目标第一个解除限 2022 年归母扣非净资产收益率不低于 10.15%，且不低于对标企业 75 分位 水平； 售期 以 2020 年为基准，2022 年归母扣非净利润年复合增长率不低于 10.0%，且 不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位水平；第二个解除限 2023 年归母扣非净资产收益率不低于 10.16%，且不低于对标企业 75 分位 水平； 售期 以 2020 年为基准，2023 年归母扣非净利润年复合增长率不低于 10.0%，且 不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位水平；第三个解除限 2024 年归母扣非净资产收益率不低于 10.17%，且不低于对标企业 75 分位 水平； 售期 以 2020 年为基准，2024 年归母扣非净利润年复合增长率不低于 10.0%，且 不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位水平；注：东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产)×100%，其中归属于母公司股东的扣非净利润与归属于母公司股东的净资产数据来源为WIND统计。利润÷2020年归属于母公司股东的扣非净利润)^（1/年数）×100%-1，其中归属于母公司股东的扣非净利润数据来源为WIND统计。以2020年为基准的归母扣非净利润年复合增长率的同行业平均水平=(同行业所有企业本年归属于母公司股东的扣非净利润÷同行业所有企业来源于华润三九年度报告相应科目。率指标及归母扣非净利润增长率指标异动的，考核时剔除该事项所引起的指标变动影响；为保持对标口径的一致，在计算对标样本的归母扣非净资产收益率和归母扣非净利润增长率时剔除公允价值变动损益的影响。级有关部门决定的重大项目投资、重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院国资委备案。 九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 十、公司承诺持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十二、本激励计划须经国务院国资委审批、公司股东大会审议通过后方可实施。 十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会会议对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。 第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：华润三九、本公司、公司 指 华润三九医药股份有限公司本激励计划、激励计划、股 华润三九医药股份有限公司2021年限制性股票激励计 指权激励计划 划（草案） 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售限制性股票 指 期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解 除限售流通 依照本激励计划规定获得限制性股票的在公司（含下属 子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、激励对象 指 核心技术人员及核心业务人员、以及董事会认定需要激 励的其他员工 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日 指 交易日 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格 指 获得公司股份的价格 自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票有效期 指 全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72 个月 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自 激励对象获授限制性股票完成登记之日起算 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售日 指 的限制性股票可解除限售并上市流通之日 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期 指 的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足解除限售条件 指 的条件 本激励计划设定的激励对象中，董事和高级管理人员在 获授限制性股票限售期满后，每年的转让等方面受到的禁售期 指 限制期间，自董事、高级管理人员获授限制性股票限售 期满时起算 股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额 指 股本总额《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《华润三九医药股份有限公司章程》国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 深圳证券交易所元 指 人民币元万元 指 人民币万元注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 第二章 本激励计划的目的与原则 为了进一步建立健全公司长效激励约束机制，应对医药行业激烈竞争，充分调动公司经营管理层和核心骨干人才的积极性，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(证监会令 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 （国资发分配〔2006〕资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》(国资发考分规〔2019〕102号)、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）等有关法律、法规、规范性文件，以及华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“本公司”、“公司”）《公司章程》等有关规定，制定本激励计划。 本激励计划坚持以下原则:作，同时以市场、行业惯例为导向，结合公司业务现状与发展规划，建立合规性与激励性并重的股权激励机制;与约束平衡，风险与收益对称，权利与义务对等;工作积极性，驱动公司战略目标实现。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、监事会是本激励计划的监督机构，对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(证监会令126号)、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕知》(国资发考分规〔2019〕102号)、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为在公司（含下属子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员、以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。 二、激励对象的范围 本激励计划首次授予的激励对象为273人，包括华润三九（及其下属子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及关键业务、技术骨干。本激励计划所有激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，已与公司或其控股子公司、分公司存在劳动关系。 预留授予部分的激励对象由经股东大会审议通过后12个月内一次性确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当期激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 有下列情形之一的人员，不得作为本激励计划的激励对象： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后、股东大会召开前，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （二）由公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 （三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 一、本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 二、本激励计划标的股票的数量 本激励计划拟授予激励对象限制性股票 978.9 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 97,890 万股的 1.0%。计划首次授予 844.2 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.862%，占本次拟授予限制性股票总量的 86.24%；预留授予股票总量的 13.76%。预留权益用于未来一年内的激励需求，不得用于已参与首次授予的激励对象。预留权益的授予对象未能在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定的，预留权益失效。 本公司在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。预留部分未超过本次拟授予限制性股票总量的 20%。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 占本激励计划公序号 姓名 职务 获授的限制性股 告日股本总额的 票数量（万股） 比例 中层及核心骨干（266 人） 748.5 0.765% 首期合计授予（273人) 844.20 0.862% 预留授予 134.70 0.138% 合计 978.90 1.000% （以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成） 注：有持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。的1%。 第六章 本激励计划的时间安排 一、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。 二、本激励计划的授予日 授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。本激励计划公司不得在下列期间对激励对象授予限制性股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。 三、本激励计划的限售期和解除限售安排 激励对象自获授限制性股票完成登记之日起 24 个月、36 个月、48 个月内为限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。 本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示： 可解除限售期数量解除限售期 解除限售期时间 占限制性股票数量 比例 自授予限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个第一个解除限 交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 36 个月 1/3 售期 内的最后一个交易日当日止 自授予限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首个第二个解除限 交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 48 个月 1/3 售期 内的最后一个交易日当日止 自授予限制性股票完成登记之日起 48 个月后的首个第三个解除限 交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 60 个月 1/3 售期 内的最后一个交易日当日止 四、本激励计划的禁售期 本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）在本激励计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。若本激励计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本期有效期结束年度对应的考核结果作为其解锁条件，在有效期内解锁完毕。 （三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 一、首次授予的限制性股票授予价格 本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股14.84元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.84元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。 二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： (一) 股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%； (二) 股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的60%。 三、预留限制性股票授予价格 本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： (一) 预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的60%； (二) 预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的60%。 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 一、限制性股票的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。 （一）公司未发生以下任一情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；润分配的情形； （二）激励对象未发生以下任一情形：或者采取市场禁入措施； （三）个人层面绩效考核条件 激励对象授予上一年度个人年度绩效考核结果必须达到C及以上才能被授予。 二、限制性股票的解除限售条件 同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。 （一）公司未发生以下任一情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；润分配的情形； （二）激励对象未发生以下任一情形：或者采取市场禁入措施； （三）公司层面业绩考核条件 本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。解除限售期 业绩考核目标第一个解除限 以 2020 年为基准，2022 年归母扣非净利润年复合增长率不低于 10.0%，且不低 售期 于同行业平均水平或对标企业 75 分位水平；第二个解除限 以 2020 年为基准，2023 年归母扣非净利润年复合增长率不低于 10.0%，且不低 售期 于同行业平均水平或对标企业 75 分位水平；第三个解除限 以 2020 年为基准，2024 年归母扣非净利润年复合增长率不低于 10.0%，且不低 售期 于同行业平均水平或对标企业 75 分位水平；注：东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产)×100%，其中归属于母公司股东的扣非净利润与归属于母公司股东的净资产数据来源为WIND统计。利润÷2020年归属于母公司股东的扣非净利润)^（1/年数）×100%-1，其中归属于母公司股东的扣非净利润数据来源为WIND统计。以2020年为基准的归母扣非净利润年复合增长率的同行业平均水平=(同行业所有企业本年归属于母公司股东的扣非净利润÷同行业所有企业来源于华润三九年度报告相应科目。率指标及归母扣非净利润增长率指标异动的，考核时剔除该事项所引起的指标变动影响；为保持对标口径的一致，在计算对标样本的归母扣非净资产收益率和归母扣非净利润增长率时剔除公允价值变动损益的影响。关部门决定的重大项目投资、重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院国资委备案。 预留限制性股票的考核年度、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致。 华润三九属于WIND行业中“医疗保健-制药、生物科技和生命科学-制药”类企业，因此选取A股与港股WIND三级行业为“制药”的企业作为同行业公司。在本激励计划有效期内，如调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；如因同行业企业发生重大违规、破产重组或其它异常情形导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。 在A股与港股WIND三级行业为“制药”的企业中，选择规模相当、业务类似且具有一定可比性的14家上市公司与WIND三级行业为“医疗保健提供商与服务”中1家规模、业务相似度高的上市公司“上海医药”作为对标企业。具体名单如下： 证券代码 证券简称 若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会根据实际情况合理剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。 （四）个人层面绩效考核条件 根据公司制定的《华润三九医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除当期限制性股票的限售。依照激励对象的上一年度个人年度绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。激励对象的绩效评估结果划分为A、B、C和D四个档次。 解除限售期内考核若为C以上（不含C）则可以解除限售当期全部份额，若为C则可以解除限售当期80%份额，若为D则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下: 考核结果 A B C D解除限售比例 100% 100% 80% 0% 因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。 （五）考核指标的科学性和合理性说明 公司股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标为归母扣非净资产收益率、归母扣非净利润复合增长率和总资产周转率。上述指标分别反映了公司的股东回报水平、盈利能力成长水平和资产营运能力水平的提升情况。 除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上所述，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性的特点，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，同时兼顾对激励对象的约束效果，符合相关政策要求，能够达到本次股权激励计划的考核目的。 第九章 本激励计划的实施程序 一、股权激励计划生效程序 （一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。 （三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 （四）本激励计划经国资主管单位审核批准后，并经公司股东大会审议通过后方可实施。 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。 二、限制性股票的授予程序 （一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《华润三九医药股份有限公司2021年限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。 （三）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 （四）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 （六）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。 （七）公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 （八）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。 三、限制性股票的解除限售程序 （一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的当期未解除限售的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 第十章 股权激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P 2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （三）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （三）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 （四）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、本激励计划调整的程序 股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时公告。 第十一章 限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第11号－股份支付》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对本激励计划成本进行计量和核算。 一、会计处理方法 (一) 授予日的会计处理 根据公司向激励对象定向授予限制性股票的情况确认“银行存款”和“资本公积”。 (二) 限售期内的会计处理 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 (三) 解除限售日的会计处理 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未被解除限售而失效或作废，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。 二、限制性股票的公允价值及确定方法 公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付成本。限制性股票的单位成本=限制性股票公允价值-授予价格。 三、预计限制性股票对各期经营业绩的影响 限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公允价值=授予日收盘价。 公司向激励对象首次授予限制性股票不超过844.2万股，授予限制性股票总成本最高为18,749.1万元。该成本将在本计划有效期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：需摊销的总费用 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。计成本除与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效的权益数量有关，最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。 激励成本将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 限制性股票授予后，公司将在年度报告中披露经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。 预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。 四、终止本激励计划的会计处理方法 本激励计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理:认的金额。支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。 第十二章 本激励计划的变更与终止 一、激励计划的变更 公司在股东大会审议通过激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。 公司对已通过股东大会审议的激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形： （一）提前解除限售的情形； （二）降低授予价格的情形。 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 二、激励计划的终止 公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施本激励计划，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。 第十三章 公司和激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；润分配的情形； 当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。 （二）公司出现下列情形之一时，由股东大会决定本激励计划是否继续执行:提交终止股权激励的临时议案，经股东大会审议后决定是否继续实施。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 （四）除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购： （二）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购：市场禁入措施；或聘用合同，包括但不限于辞职等情形；司业绩或个人绩效未达目标不能解锁的情形； （三）激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。 （四）对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。 （五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 公司与激励对象就股权激励相关事宜发生争议的，公司和激励对象可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。事后没有达成书面仲裁协议的，可以向公司住所地有管辖权的人民法院起诉。 第十四章 限制性股票回购注销原则 一、回购数量的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×(1＋n) 其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。 （二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股票登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。 （三）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 二、回购价格的调整方法 公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 （二）缩股 P＝P0÷n 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。 （三）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)] 其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。 （四）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。 三、回购数量及价格的调整程序购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量及价格后，应及时公告。决议并经股东大会审议批准后，董事会应及时公告。 四、回购注销的程序 公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。在过户完成后，应按照《公司法》的规定注销该部分股票。 第十五章 公司和激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。 （四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （五）法律、法规规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。 （三）激励对象有权根据本激励计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份。 （四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。 （六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 （七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 （八）法律、法规规定的其他相关权利义务。 第十六章 附则 一、本激励计划经国资主管单位审核批准、公司股东大会审议通过后生效； 二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行； 三、本激励计划由公司董事会负责解释。 华润三九医药股份有限公司董事会
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华润三九:
2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）
